估值是一切投資決策的靈魂 Valuation is at the Heart of Any Investment Decision 提供非上市公司的估值方法和退出計劃

沒有股價參考，買家如何準確衡量一個企業(yè)的價值？

賣家如何應對前來談判的買家？

本書為所有未上市公司的所有者，經(jīng)理人及投資人，

提供*新的估值工具箱

全面更新第三版，包括*熱門的

高科技企業(yè)，知識性企業(yè)的估值方法

退出計劃、交易結(jié)構(gòu)及無形資產(chǎn)估值

通過《并購估值》第三版，你能清楚明了地看到企業(yè)的真實價值

克里斯·梅林是估值研究公司（Valuation Research Corporation）的執(zhí)行董事，并兼任其波士頓辦公室的負責人。之前，他在2000年創(chuàng)建了德爾菲估值顧問公司并擔任總裁，并在2015年7月把這家公司賣給了估值研究公司。梅林發(fā)表了眾多與估值相關的文章，他是《并購估值》一書第2版的聯(lián)名作者，第3版的作者。

弗蘭克·埃文斯是埃文斯合伙估值顧問服務公司的創(chuàng)始人。他是一位多產(chǎn)的教育家和演說家，還是《并購估值》一書第1版和第2版的聯(lián)名作者。

譯者簡介

李必龍，經(jīng)濟學碩士，現(xiàn)任一家投資管理公司總裁，在金融和實業(yè)領域有著豐富歷練，在股權(quán)投資領域有著較多的實戰(zhàn)經(jīng)驗，在資產(chǎn)估值和風險管理領域也有一定的研究。曾經(jīng)參與翻譯《金融與投資術語詞典》、《福特家族》、《估值：難點、解決方案及相關案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

李羿，財務管理學學士，在著名的德勤會計師事務所歷練多年。除了較為豐富的企業(yè)財務審計經(jīng)驗之外，對投資估值和風險管理有一定的研究。曾參與翻譯《金融與投資術語詞典》和《估值：難點、解決方案及相關案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

郭海，財務管理學士，中級會計師，在一家國內(nèi)知名物業(yè)公司擔任財務負責人，長期從事不動產(chǎn)管理和物業(yè)服務方面的財務工作，對風險管理和資產(chǎn)估值，尤其是不動產(chǎn)估值有一定的研究。曾參與翻譯《估值：難點、解決方案及相關案例》、《從眾危機》和《并購估值》。

目錄

譯者序

前　言

致　謝

第一部分　導論

第1章　并購制勝　/  2

股東忽略的關鍵價值　/  4

獨立的公允市場價值　/  5

對戰(zhàn)略買家的投資價值　/  7

并購的雙贏效益　/  9

卡文迪什獨立公允市值的計算　/  10

對戰(zhàn)略收購方的投資價值　/  11

第二部分　培育價值

第2章　培育價值和計量投資回報：非上市公司　/  14

上市公司的價值創(chuàng)造模型　/  14

價值創(chuàng)造和投資回報率的計算：非上市公司　/  16

價值創(chuàng)造戰(zhàn)略之分析　/  30

第3章　市場和競爭分析　/  34

把戰(zhàn)略規(guī)劃與價值培育聯(lián)系起來　/  36

評估公司的具體風險　/  40

非上市實體經(jīng)常面對的競爭要素　/  44

財務分析　/  45

結(jié)論　/  50

第4章　并購市場和規(guī)劃流程　/  51

買家和賣家的常見動機　/  54

并購為何失敗　/  55

公司出售的策略和流程　/  56

并購策略和流程　/  65

盡調(diào)準備　/  73

第5章　衡量協(xié)同效益　/  76

協(xié)同效益的衡量流程　/  77

評估協(xié)同效益之關鍵變量　/  80

協(xié)同效益及其先行規(guī)劃　/  81

第三部分　衡量價值

第6章　估值方法和基本原則　/  84

企業(yè)估值法　/  84

使用已投資本模型定義被評估的投資　/  86

為什么凈現(xiàn)金流衡量的價值最準確　/  86

經(jīng)常需要調(diào)整的盈利指標　/  88

財務報表的調(diào)整　/  90

管理并購中的投資風險　/  93

結(jié)論　/  98

第7章　收益法：利用預期未來回報確定價值　/  99

為什么并購的價值應該通過收益法來做　/  99

收益法里的兩個子方法　/  100

貼現(xiàn)現(xiàn)金流法三階段模型　/  106

確立令人信服的長期增長率和終值　/  107

貼現(xiàn)現(xiàn)金流法的挑戰(zhàn)和應用　/  110

第8章　至關重要的資本成本　/  111

負債成本　/  113

優(yōu)先股成本　/  113

普通股成本　/  114

資本資產(chǎn)定價模型的基本變量和局限性　/  114

增補型資本資產(chǎn)定價模型　/  117

擴展模型　/  118

回報率數(shù)據(jù)簡介　/  126

私募資金的成本　/  127

國際資本成本　/  130

如何推導目標公司的權(quán)益成本　/  131

調(diào)試貼現(xiàn)率和市盈率倍數(shù)　/  133

結(jié)論　/  134

附錄8A　特定公司風險的策略性使用　/  136

第9章　加權(quán)平均的資本成本　/  142

加權(quán)平均資本成本的逼近法　/  143

簡潔的WACC公式　/  146

資本成本計算中的常見錯誤　/  148

第10章　市場法：類比公司法和并購交易法的運用　/  151

并購交易倍數(shù)法　/  152

類比上市公司法　/  155

估值倍數(shù)的選擇　/  159

常用的市場倍數(shù)　/  160

第11章　資產(chǎn)法　/  168

賬面價值與市場價值　/  169

估值的前提　/  170

應用資產(chǎn)法評估缺乏控制權(quán)的權(quán)益　/  170

賬面價值調(diào)整法　/  171

計算賬面調(diào)整價值的具體步驟　/  176

第12章　通過溢價和折價調(diào)整價值　/  177

溢價和折價的可應用性　/  178

溢價和折價的應用和推導　/  179

靈活把握調(diào)整的度　/  181

收益驅(qū)動模式下的控制權(quán)與非控制權(quán)的對比　/  182

公允市場價值與投資價值　/  183

第13章　調(diào)適初始價值并確定最終價值　/  184

縱覽全局的基本要求　/  184

收益法驗證　/  187

市場法驗證　/  191

資產(chǎn)法驗證　/  192

價值的適調(diào)及其結(jié)論　/  194

價值驗證　/  195

客觀評價估值能力　/  198

估值場景：并購平臺　/  198

附錄13A　嚴謹而徹底的估值分析是避免并購交易失敗的關鍵　/  199

對一個假設的具有協(xié)同效益的交易進行分析　/  199

確立收購目標的價值　/  200

為收購方確立價值　/  201

對價對價值的其他影響　/  202

第四部分　特殊問題

第14章　退出規(guī)劃　/  206

為何退出規(guī)劃如此困難　/  207

是什么讓你的非上市公司投資的規(guī)劃鶴立雞群　/  210

為何要現(xiàn)在就開始做非上市公司的退出規(guī)劃　/  212

退出規(guī)劃流程　/  214

第15章　交易的藝術　/  230

形態(tài)各異的談判難題　/  230

交易結(jié)構(gòu)：股票vs.資產(chǎn)　/  232

付款方式：現(xiàn)金vs.股票　/  238

個人商譽　/  241

彌合分歧　/  242

從其他角度看待并購交易　/  245

第16章　公允意見函　/  247

為什么要獲得公允意見函　/  248

非上市公司對公允意見函的使用　/  251

準備公允意見函的相關各方　/  252

公允意見函的組成部分　/  254

公允意見函的不足之處　/  257

結(jié)論　/  258

附錄16A　公允意見函樣本　/  259

第17章　企業(yè)并購和財務報告　/  265

美國的《一般公認會計原則》和《國際財務報告準則》　/  266

FASB和IFRS的相關陳述　/  266

審計公司的審核　/  268

會計準則匯編820：公允價值計量　/  269

會計準則匯編805：企業(yè)組合　/  271

會計準則匯編 350：商譽和其他無形資產(chǎn)　/  280

把會計準則匯編 805融入盡職調(diào)查過程　/  281

參考文獻　/  284

第18章　無形資產(chǎn)估值　/  286

無形資產(chǎn)估值方法　/  286

無形資產(chǎn)估值的關鍵成分　/  289

無形資產(chǎn)估值的具體方法　/  295

結(jié)論　/  302

第19章　衡量和管理高技術創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值　/  303

為何高技術創(chuàng)業(yè)企業(yè)的評估至關重要　/  303

高技術創(chuàng)業(yè)企業(yè)的關鍵不同之處　/  304

價值管理始于競爭分析　/  305

發(fā)展階段　/  308

風險和貼現(xiàn)率　/  309

創(chuàng)業(yè)企業(yè)與傳統(tǒng)估值方式　/  311

QED調(diào)研報告：風險投資使用的估值方法　/  316

估值創(chuàng)業(yè)企業(yè)的概率權(quán)重情境法　/  321

權(quán)益分配法　/  325

結(jié)論　/  328

第20章　跨境并購　/  329

戰(zhàn)略買方的考量　/  329

盡職調(diào)查　/  337

賣方的考量　/  341

第五部分　案例研究

第21章　并購估值案例：分銷公司　/  344

歷史和競爭條件　/  345

潛在買家　/  346

宏觀經(jīng)濟條件　/  347

行業(yè)的具體環(huán)境　/  348

增長　/  348

計算：獨立的公允市場價值　/  349

風險和價值動因　/  354

獨立公允市場價值的概述和結(jié)論　/  361

計算投資價值　/  362

案例結(jié)論：建議考慮的問題　/  367

第22章　并購估值案例：專業(yè)服務公司　/  369

特性　/  369

估值方法　/  372

案例研究簡介　/  373

潛在買家　/  374

過往的財務表現(xiàn)　/  374

未來預期　/  378

風險和價值動因　/  380

貼現(xiàn)現(xiàn)金流法　/  382

要考慮的其他估值法　/  383

案例結(jié)論：建議考慮的問題　/  386